Otto Octavius, beter bekend als Doctor Octopus, was stervende. Was... Want hij is het niet meer. Om de dood te slim af te zijn, herprogrammeerde hij het brein van zijn grootste vijand met zijn hersenpatronen. Octavius erfde echter meer dan enkel de krachten van Spider-Man. Hij herinnert zich alles wat Peter Parker ooit meemaakte en leerde, ook dat veel macht veel verantwoordelijkheid met zich meebrengt... Maar is Peter Parker echt dood?