Captain America bevindt zich nog altijd in Dimensie Z. Hoewel hij er lichamelijk niet best aan toe is, moet hij alles op alles zetten om zijn aartsvijand Arnim Zola tegen te houden. Deze heeft een heel leger gemuteerden gefabriceerd, dat hij wil inzetten om de aarde te veroveren. Steve moet echter nog enkele hindernissen nemen voordat hij Zola zelf kan aanpakken. Niet alleen Zola's dochter Jet verdedigt haar vader met hand en tand, ook diens zoon - die nota bene door Steve is grootgebracht - kiest de zijde van de waanzinnige geneticus. Dan krijgt onze held hulp uit onverwachte hoek...