Wanneer burgemeester J. Jonah Jameson publiek vernederd wordt door Jester en Screwball roept hij de hulp in van Spider-Man. Otto Octavius, nog altijd in het lichaam van Peter Parker, gaat achter de twee misdadigers aan en neemt ze te grazen. De Avengers zijn getuige van de gewelddadige manier waarop hij hen uitschakelt. Ze besluiten Spider-Man op het matje te roepen...