Met zijn neurolytische scanner kan Otto Octavius het onderbewustzijn van Peter Parker wissen.Maar dat laat Peter niet zonder slag of stoot gebeuren. Octavius moet noodgedwongen binnendringen in het onderbewustzijn van de echte Spider-Man. Daar confronteert hij hem met zijn grootste angsten en roept hij zijn gevaarlijkste vijanden op voor een episch gevecht. Wanneer Peter Parker op de knieën gedwongen wordt, slaagt Octavius erin zijn boosaardige plan ten uitvoer te brengen... Is dit het einde van Peter Parker?