Er zijn mensen die gedachten kunnen lezen. FBI-agente Terry zet die gedachtelezers in tijdens geheime missies. Wanneer ze een ter dood veroordeelde crimineel voor zo'n missie uit de gevangenis haalt, ontsnapt hij. Terry laat een andere gedachtelezer, een jonge politieagent, hem opsporen. Maar wanneer de twee gedachtelezers oog in oog komen te staan, gebeurt er iets wat niemand had kunnen verwachten. En dan blijkt dat Terry niet helemaal open kaart heeft gespeeld.