In het Amerikaanse stadje Dooling breekt een vreemde ziekte uit. Alle vrouwen die in slaap vallen worden langzaam ingekapseld door een cocon, en ontwaken niet meer. De ziekte verspreidt zich snel en iedere vrouw probeert zo lang mogelijk wakker te blijven. Politiechef Lila Norcross en haar mannelijke collega's doen hun uiterste best om de primaire instincten van de achterblijvers in te dammen, maar al snel raakt het leven in Dooling ontwricht. Het is eten of gegeten worden.