Het enige wat Fox wilde, was iemand om mee te praten. Een vriend, iemand die er altijd voor hem zou zijn. Maar hij kon niet weten dat hij die nieuwe vriend beter niet in huis had kunnen halen.Wanneer Fox' ouders op zakenreis zijn, logeert hij bij zijn oom en tante en hun kinderen River en Julia. Omdat die geen aandacht voor hun neefje hebben, downloadt Fox de game Teddy, waarin een beer na het uitspreken van een rijmpje je beste vriend wordt. En dan wint hij op de kermis ook nog eens een teddybeer die bijna net zo groot is als hijzelf! Eenmaal thuis spreekt Fox het rijmpje uit de game hardop voor een spiegel uit. Tot zijn verrassing komt de teddybeer echt tot leven. Hij is alleen niet zo vriendelijk als in het spel...