Carlie Cooper, een politieagente en de ex-vriendin van Peter Parker, is de enige die een vermoeden heeft dat Spider-Man niet is wie hij beweert te zijn. En dat vermoeden wordt alleen maar sterker nadat ze getuige is van de manier waarop hij de Vulture uitschakelt. Hij krijgt echter al snel een kans om zich te herpakken wanneer Massacre, een gevaarlijke geestesgestoorde moordenaar, ontsnapt uit het Ravencroft-gesticht...