Stunner zint op wraak. Spider-Man doodde Otto Octavius en nu krijgt ze de kans die rekening te vereffenen. Ze weet echter niet dat Spider-Man eigenlijk Otto Octavius is... Ondertussen wordt Parker Industries opgestart en de eerste resultaten zijn veelbelovend.Tijdens een schietpartij in een loods raakt Spider-Man slaags met Venom, die niemand minder dan Flash Thompson blijkt te zijn. Peter Parker, alias Otto Octavius, stelt voor om Flash te behandelen, maar verwijdert de symbiont uit het lichaam van Flash. En dan loopt het gruwelijk mis...