Mutanten zijn het volgende stadium in de evolutie. Door hun genetische mutaties beschikken ze over krachten die normale mensen niet hebben. Hierdoor worden ze gevreesd en gehaat. Maar een groep mutanten, bekend als de X-MEN, vecht voor een wereld waarin mensen en mutanten vreedzaam kunnen samenleven...

Henry McCoy, een van de oorspronkelijke X-Men, is stervende. Maar voor hij gaat, wil hij nog één ding doen... Hij keert terug in de tijd om de jonge X-Men te verwittigen voor de rampen die Cyclops zal ontketenen wanneer hij Professor X vermoordt...